公关营销公司如何收购直播行业头部玩家映客直播，交易草案揭晓。图自东方IC
【财新网】（记者 周淇隽）公关营销公司如何收购直播行业头部玩家映客直播，交易草案揭晓。9月4日，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（300612.SZ ）发布重大资产购买报告书（草案）。公告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购映客直播运营公司北京蜜莱坞网络科技有限公司（下称蜜莱坞）48.2%的股权。映客直播估值为60.6亿元，相较此前昆仑万维出售其股权时的70亿元估值缩水近10亿元。
公告披露映客直播的盈利状况：映客直播主体公司蜜莱坞2016年利润为4.8亿元，2017年一季度，映客直播收入10.35亿元，净利润2.44亿元。高额收入和利润背后负债合计8.68亿元，其中应付账款7.19亿元，占负债的82.86%。
公告显示，宣亚国家国际收购的股权来自映客管理层奉佑生、侯广凌、廖洁鸣及映客常青、映客远达、映客欢众六方。
根据公告，股权转让方间接出资21.56亿元交易款。宣亚国际向四股东——宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰（下称四股东）借款21.56亿元，借款期限15年。另外7.39亿元来自四股东提供的3年期借款。包括管理层的转让方将分别对四股东进行增资或入伙。增资或入伙完成后，转让方中的不同主体组合将分别持有四股东42.0079%的股权。
本次交易尚需取得宣亚国际股东大会的审批及通过中国商务部经营者集中反垄断审查。
管理层借钱给宣亚国际收购公司近半股份
2016年9月，昆仑万维发公告称以2.1亿元出售手中持有的3%映客股份，以此计算映客的估值已经达到70亿元。昆仑万维入股9月，赚17倍退出成为直播行业造富神话。
宣亚国际停牌前市值72亿元。宣亚国际财报显示，2017年一季度，宣亚国际营业收入9792万元，利润总额1270万元，总资产5.4亿元。一季度经营活动所产生的现金流量净额为亏损2396万元，期末现金及现金等价物余额3.33亿元。
根据评估报告，目标公司映客直播的估值确定为60.6亿元，相较昆仑万维的股权出售交易，公司估值缩水近10亿元。
由被收购方间接出资，上市公司收购股份的手法是公司借壳上市的惯用方式。但宣亚国际交易报告书草案称，本次交易不构成借壳，不涉及发行股份。交易前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，占股37.50%，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。交易、增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权，宣亚国际实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。
交易对方/转让方，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏还出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。张秀兵、万丽莉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。
四股东对上市公司宣亚国际做出了对赌承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为四股东，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。
管理层承诺，如果业绩对赌失败，在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司借款债务。
这意味着，映客管理层等增资宣亚国际的四股东，宣亚国际向四股东借款收购映客直播股份。映客直播管理层等作出业绩对赌，达不到将豁免借款债务。
对于映客直播的估值，报告书提醒：经审计的归属于映客直播母公司所有者的权益为11.27亿元，评估增值率437.45%，蜜莱坞评估值增值幅度较大。
此前，市场对于映客投资人通过上市公司投资并购以实现退出有较强预期。6月，一位长期观察映客的业内人士告诉财新记者，“一部分投资人想要变现，这里面有很多利益纠缠。再过一段时间，7月会有最终的答案。”此后，“最终的答案”一拖再拖，直到9月才公开。截至目前已披露情况，投资人尚未退出。（详见《宣亚国际收购映客创始团队48%股份》）
映客成立于2015年5月，正是直播行业大风起的时段。整个2016年，所有直播平台都在激烈的融资竞争中试图讲出自己不同的故事。映客创始人奉佑生的故事之一是：映客直播是中国第一个基于移动视频的直播平台。
2016年上半年，连续三轮融资后，映客估值飙升至30亿元，伴随着密集融资，映客攻城略地、装机量大增。易凯资本2016年3月发布的报告行业认为，新一代直播平台的身上都或多或少带有映客的影子。
映客直播有多赚钱？
交易报告书草案首次披露了映客直播的财务状况。公告显示，映客在2016年的盈利数字为4.8亿元，2017年一季度，映客直播收入10.35亿元，净利润2.44亿元。
在高额收入和净利润数字背后，映客的负债情况值得关注。公告显示，截至2017年3月31日，映客直播主体公司蜜莱坞负债合计8.68亿元，其中流动负债8.59亿元，其中应付账款达7.19亿元，占负债约82.86%。
蜜莱坞的应付账款主要为期末计提的应付主播成本、应付专业服务费（包括顾问咨询、技术服务及审计税务等专业服务）、应付市场推广费用，以及应付服务器带宽费用等。其中，截至2017年3月31日，应付主播成本为5.8亿元。
随着业务规模扩大，蜜莱坞的应付账款比例大幅增加。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日，应收账款占负债总额的比例分别为12.13%、75.26%和82.86%。
报告书报案认为，映客直播经营相关的风险包括：行业竞争加剧、技术不能保持行业领先、人力资源风险、政府监管风险等。映客直播的壁垒主要是用户规模壁垒和平台品牌壁垒。
通过收购，宣亚国际希望，布局新一代营销传播业务，构建扁平时代的全传播新平台，支撑上市公司发展战略；借助变革机遇，发挥上市公司与目标公司的协同效应，强化生态系各主体的竞争优势。
2017年以来，直播行业增速放缓，泛娱乐直播平台比游戏类直播平台更有理由焦虑。网宿科技发布的2017年上半年《中国网络直播行业景气指数及短视频报告》显示，2017年上半年中国网络直播行业景气指数持续上扬，但增速下行。景气指数由直播宽带指数、直播观众指数、直播主播指数等构成，上述三大指数的同比增长率都低于2016年。目前直播行业80%的企业都是网宿的用户。
近年，随着陌陌、微博、手机淘宝等互联网公司切入直播。直播越发显示出其“工具性”，或者是短视频、社交社群的最终变现方式，或是为电商导购。
名为泛娱乐实为秀场的直播是否有C端的真需求，正在困扰整个行业。过去一年多主播们真正的金主也并非普通观众。一方面，直播平台打赏很多是“礼尚往来”，几乎每位主播赚到的钱都与打赏花的钱成正比；另一方面，不少大手笔打赏的土豪本质只是广告商。有主播透露，直播大号背后常常是微商等“财团”支持。（详见《直播洗牌》）
