原标题：给《关于支持上市公司回购股份的意见》提几点意见
自10月26日《公司法》对上市公司股份回购条款的修改获得通过以来，上市公司股份回购掀起高潮。如何规范上市公司回购股份的行为，为此，证监会、财政部、国资委三部门近日联手发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“意见”），就上市公司回购股份的行为提出指导性意见。
继《公司法》为上市公司股份回购行为大松绑之后，《意见》对上市公司回购股份的行为予以进一步的支持。最明显的表现有两点。一是将股份回购视同现金分红，规定上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
二是支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。而且上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额 10 倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。
与此同时，《意见》还明确了两种维护公司价值及股东权益进行股份回购的情形，即上市公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%。
总之，《意见》有望让上市公司股份回购的行为进一步规范，同时也给予了上市公司股份回购行为以更多的支持。对于调动上市公司回购股份的热情具有积极意义。
不过，也许是《意见》出台过于匆忙的缘故，《意见》本身也有值得完善的地方。以笔者之见，《意见》本身还有“打补丁”的需要。
首先是将股份回购视同现金分红的问题。本人对此总体上是持支持意见的。不过，不是所有的股份回购都能视同现金分红，而只能是回购股份用于注销的股份回购行为才能视为现金分红。因为只有股份注销的，投资者所持股份的权益才能增加。相反，如果回购的股份用于员工持股计划或股权激励，甚至是作为库存股等，这并没有带来投资者所持股份权益的增加，那么这样的股份回购行为视同现金分红是欠妥的。因此，《意见》规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”的表述并不准确，有必要予以修正。
其次是《意见》明确了两种维护公司价值及股东权益进行股份回购的情形，即上市公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%。本人以为，此处有必要增加一种情形，即“股价破发”情形。因为发行价是上市公司将股票销售给社会公众投资者的价格，这也是公众投资者的持股成本。跌破这个价格，也就直接损害到了公众投资者的股东权益。因此，“股价破发”有必要列为维护股东权益而进行股份回购的情形。对于次新股公司（上市时间可规定在两年或三年以内）在股价破发时，可以基于维护股东权益的需要而进行股份回购。
此外，《意见》明确的两种维护公司价值及股东权益进行股份回购的情形，是否对所有的公司都适合，这也是值得商榷的。在这个问题上是否需要兼顾到上市公司的退市情形。比如中弘股份因为股价连续20个交易日低于1元而被退市。如果这样的情形还再出现，相关公司是不是就可以通过股份回购来维护公司股价，进而避免出现“1元”退市的情况了呢？如果可以的话，那么中弘股份“1元股”退市就将成为A股市场的“绝版”了。这个问题因为涉及到退市制度问题，有必要予以明确。
