原标题：不得利用股份回购从事内幕交易
本报记者 左永刚
近日，证监会下发关于认真学习贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的通知，要求控股股东、实际控制人积极支持上市公司完善股份回购机制，全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（以下简称《修改决定》）已于2018年10月26日经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过，进一步完善了公司回购股份规则，对提高上市公司质量、健全资本市场内生稳定机制、促进资本市场持续健康发展具有重要意义。此次证监会下发通知，意在确保《修改决定》顺利实施，支持和规范上市公司依法回购股份。
通知明确，上市公司控股股东、实际控制人要积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购。全体董事应当履职尽责，确保回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，回购后的股权分布原则上仍应符合上市条件。
《修改决定》对公司回购股份的决策程序、信息披露和回购方式等提出规范要求，上市公司在实施股份回购过程中要贯彻执行《修改决定》，证监会通知提出相关注意事项，如严格遵守股份回购的条件、规范信息披露和决策程序等。
通知特别强调，任何人不得利用股份回购从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为，不得通过“利益输送”、“忽悠式回购”等行为损害公司及投资者合法权益。上市公司及相关各方在股份回购等信息依法公布前，必须做好内幕信息管理。未经法定或章程规定的程序授权或审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
沪深交易所就回购股份细则征求意见
本报记者 姜楠 朱宝琛
近日，上交所和深交所分别就《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，向市场公开征求意见。
上交所有关负责人表示，此次出台细则，旨在为上市公司在新的法律框架下进行股份回购，提供可操作、可实施的具体指引。衔接安排主要有三个方面：一是明确处置方式。上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。这一安排，主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。二是简化决策程序。例如，采用授权方式，简化了股东大会决策程序。同时，考虑到上市公司董事会是股份回购的第一责任人，允许其根据实际需要，自主决定是否聘请财务顾问、律师等证券服务机构出具独立意见，降低股份回购的实施成本。三是便利实施操作。提供了多样化的回购资金来源选择。
此外，上述负责人介绍，细则发布后，股份回购的制度规定已经齐备，上市公司回购股份的规范性要求也已明确。下一步，上交所将继续从监管与服务两方面，积极稳妥推进规则落地，发挥股份回购应有的制度功能。
据深交所相关负责人介绍，为支持和规范上市公司回购股份行为，明确实施程序和信息披露要求，深交所结合上位法要求及日常监管实践，在2008年《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》基础上，制定细则。本次修订主要包括以下方面：一是拓宽回购股份适用情形。二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，要求公司合理安排每日回购股份数量。四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。五是明确回购股份的减持要求和限制。
上述负责人表示，深交所将结合监管实践不断完善相关配套规则及监管措施，为上市公司规范、高效实施回购股份提供良好的制度保障。同时，将加强对上市公司股份回购行为的日常监管，强化回购股份信息披露要求，重点防范市场风险，严厉打击内幕交易、操纵市场等证券违法行为，切实保障中小投资者利益。
