【编者按：2016年9月7日，由凤凰国际智库主办了“迈过海外风险——2016中国企业国际化法律风险管理论坛”，论坛上公开发布针对中国企业国际化的财务风险管理的行业评估报告《2016年企业国际化财务风险管理报告》。本次论坛主要就中国企业在海外所面临的财务风险问题进行探讨，同时凤凰国际智库也邀请到了跨国公司研究专家、资深外交官、安保专家、法律专家、保险专家从各个方面就企业如何通过有效的风险管控来避免巨大损失等问题进行深入交流。本文根据现场速记整理，与凤凰国际智库读者分享。】
主持人：储殷，凤凰国际智库高级研究员，国际关系学院副教授
嘉宾一：阿贞，德和衡律师事务所证券与资本市场业务中心总监
嘉宾二：江立勤，毕马威（中国）企业融资主管合伙人
嘉宾三：王玉，德威控股集团有限公司副总裁
嘉宾四：宋雨，昆仑保险经纪有限公司海外业务总监
储殷：我们四位专家就各个环节进行了简要的介绍，剩下的时间诸位有没有什么问题要提？
安保企业走出去是大势所趋
提问1：刚才几位都提到了安保的风险，其实中国国内现在也有一些安保的公司，他们也有出去的背景，他们也在想办法走出去，甚至也跟国外的安保公司进行合作，我不知道大家怎么看中国的这种安保公司，他们应该怎么帮助中国企业解决海外风险？
王玉：确实这两年中国的安保公司走出去也是大势所趋。伴随着央企走出去，确实有很多安保公司，特别是以民营的为主也走了出去，德威也是其中的一家。在这两年我也是在德威的公共安全研究院搞研究工作的，主要研究的就是公共安全领域。原来有一个观点就是最早的安保企业走出去，就是我把保安派出去给你看门站岗就OK了。但是我们德威公共安全研究院成立以后，从国别角度系统分析得出每个国家安保的形式都是不一样的，每个企业对于安保的需求也是不一样的，作为安保人员走出去以后面临的安全形势也是不一样的，所以千差万别的安全形势也造成了安保企业参差不齐的需求，还有人员派驻等等一系列的问题。作为安保企业，目前可能有很多的因素制约着他的发展，像资本、人才等等。实际上我有一个观点，我不知道大家能不能够认同，因为今天是论坛嘛，大家可以探讨。就是中国的安保企业走出去绝不是国内安保任何形式在境外的延伸，也特别不是我们国企，过去经常讲的内保，绝不是内保的延伸，安保企业走出去有很大的特殊性。德威现在在国外已经有30多家办事处和分公司了，应该说在不同的地域做得特别好的分公司可能有七八家，但是他都有各自不同的特色，也有各自不同的过度方法，这些因为今天时间的关系不能细说，但是安保企业走出去应该也是大势所趋，这个也是不可避免的，特别是伴随着央企，伴随着保险公司走出去，伴随着中国海外投资的大量增加、人员输出人才输出大量增加，安保企业走出去也不可避免，特别是前两天参加凤凰安保企业的排名发布，也确实见到了不少同行，也确实听到了不少新方法，也确实给我不少的借鉴，特别好。我不知道今天在座的有没有安保企业来，反正我作为一个安保企业的代表坐在这个台上，确实是感到压力也特别大，因为境外公共安全形势也确实很严峻。我前两天刚从肯尼亚回来，肯尼亚的中资企业也很多，华人也很多，我们投资也特别大，我对宋总刚才讲的确实很有同感。我吃完晚饭平时都上街运动，到那儿我真不敢，我自己出去跑个步健个身这是不可能的，我一定要在一个小院子里跑来跑去，只能是这么走，这也是不安全的。当然大势所趋吧，安保企业走出去他跟投资比例好像还是有一定的关系，我也希望真真正正的说大家都平安地出去，平安地把钱赚回来。现在在留学口好像也有平安留学的说法，你出去干吗去了，你是去留学，是为培养人才，然后为国家服务来了，企业投资走出去也是要投资、是要回报的。
行业合作对话需要在“同一频道”
提问2：我是德和律师事务所的，我和阿贞是同事，我有一个非常好奇的问题，因为四位都是资深的服务提供商里面的佼佼者，你们经常互相之间也会打交道对不对，比如说我知道律师和会计师经常一起工作，安保企业可能和保险公司经常一起工作，他们互相之间是互补的关系而且是促进的关系，你们互相之间在合作的时候，互相之间有没有一个挑选，互相之间有没有对哪些特点是最关注的，客户如果说要提建议的话你们会如何提，比如说安保企业我们如何选。
阿贞：这是条分界线，作为律师，我们会在项目上跟企业强调，第一你要买保险，有些环境不是企业想不想的问题，而是必须的问题，安保当然也要配，从投资口来说知道这个东西的必要性，如何去选择。好像也很少是由我们给建议的，我觉得财务这个部分，我们真的会很认真的去挑选建议，因为我们律师事务所有自己的特性，我们很少像毕马威这样是在一个投资阶段或者一个项目阶段才去接触客户，对于我们大部分的客户来说，我们就是他的保姆，很早的时候我们就会帮他选择一些合作的机构，财务口是明确的，虽然你今天排了一些国内榜和国际榜，在跨境交易中我很少像企业推荐国内榜的机构，除了前两位机构。因为曾经有非常惨烈的历史，比如说我今天去收购一个标的，你让国内的审计师去看，他觉得财务的工作是做审计，但是并购并不是做审计，他们觉得审计完了之后在审计报告的基础上给我们出一个财务的尽调报告就可以了，这是非常壮烈的。尤其现在经济形势下，我是要去做模拟报表的，我不可能用你的审计数字，在路径、方法、方式都不太一样的情况下，如果他还用审计传统观念。对于我这样的保姆来说给到我的报告是没有意义的。
江立勤：刚刚阿贞把我想说的都说了，第一个从机构的角度来讲，我们做财务顾问，我们肯定希望这个机构大家的水平在第一水平线上。我跟一家国内的律所来合作，他连英文都不会讲，来了电话会议他连英文都不会说，我还得翻译，这对我来说就是恶梦，必须是一个律所在当地有机构，可以跟我合作。第二个是法律保险，我刚刚问宋总有没有并购险，他刚刚讲的很多是工程险。他在保险公司会要求你中介机构、财务公司、律师事务所必须要承保英文的保险，他有自己的专业团队去看英文报告，肯定是纯英文的报告，他不接受你国内的律所出一个，哪怕他看上去长的跟四大所一样的报告，对不起，不接受。最后一点，其实跨界很重要，我希望我合作的律所他不止是法律专家，他不止要告诉我这个东西法律上怎么样，他必须还要了解这个业务，他必须从商业上站在我财务顾问的角度上给我提供一些解决方案而要只站到他专业的领域去说这个事情。同样我相信律所也希望我作为财务顾问也能够在法律问题上给他提供一些商业的解决方案，这样大家才能把这个交易做下去，如果大家只是站在自己的立场上去，这个加以肯定没有办法在一个对话的频道上。
宋雨：刚才江总一见面就给我出一个难题，就是并购险，这个目前来说应该是新兴的东西，我们的客户也有这方面的需求。确实像江总说的，目前国内的保险公司相对比较传统。我也同意刚才江总说的，我们希望跨界很好的交流，大家能够互相的理解，对新兴的产品，对在中国并不是很常见的风险我们大家能够很好的去交流，把风险能够分析清楚，有的时候到最后，其实这个保险公司到最后就是精算对精算专业对专业的交流，我们希望对同频道的，大家有很好的专业技能的公司去很好的合作。
明确并购目的是解决管理问题的关键
提问3：能不能简要地谈一点并购之后的管理问题？
阿贞：首先一定要明白为什么要收购这家公司。现在中国企业在收的时候已经很明确了，不再像以前那么盲目，有的是技术倾向性的，有的是房地产倾向性的，像海航收路透社的楼，海航在那个项目里面不需要做任何的管理，因为路透社也不允许他管理，他只需要干一件事情就收租金。
做好收购后的管理层绑定工作
阿贞：我们现在收购的时候绝对不会收大股东要退出的企业，我一定要留很大一部分股权给到股东。第一是大股东绝对不能走。第二个是现有管理层的绑定，以及未来的持续性对赌，如果他做到哪个数字了，我可以帮他实现他的股权增加，如果有减少的话他的股权要对赌给我。对于中国企业还有一个问题，日本企业基本上不愿意把技术给我们，韩国企业给我们总是有保留，欧美还好一些，尤其欧洲这些年各方面经济形势太差，这个时候我们要求他无私、无保留地以利润形式去做绑定，尤其欧美的一些大股东，他实在是太想做职业经理人了，但我不能光让他做职业经理人，我一定要和他身家性命绑在一起，我不知道财务上有没有别的说法。
尽早做出整合方案，留住企业核心团队
江立勤：我们要一分为二去看所谓的中国企业并购不成功，我们很多时候简单用财务来衡量，但每个并购都有不同的目的和手段或者是诉求。所谓的并购不成功，其实可能是并购没有达到之前设定的预期，这个预期是一些协同效应，协同效应能不能实现。关于整合，第一是企业在做并购之前，肯定从战略上一定要把并购以后的目的和做什么要想清楚。具体怎么验证呢？尽职调查有两个目的，第一个发现风险，解决预案。第二个最重要的目的就是要去验证或者评估之前认为的协同效应能不能实现。可能企业在这个过程中制订一个可能的整合计划，一旦并购能够完成，能够迅速地展开整合计划。整合这个工作不是在并购完成以后才开始的，在并购完成之前就要把这个元素融进去。第二是中国企业跟跨国企业做投资是不一样的，中国企业在海外很多时候我们做不到这点，中国企业自己的管理手段跟管理能力可能都不够，在这种情况之下我们看到的很多整合实际上就是评估这个企业的管理团队有没有能力，并且在并购完成之后能不能挽留管理团队和关键的核心技术人员，因为很多时候我们并购是为了获取技术，他整个的核心是围绕着管理层的激励机制，这个是在大部分并购中，重点需要解决的问题。
“本土化”是管理模式提升的关键
提问4：我认为真正的不足在于中国人不懂西方管理的模式，所以我们山寨的管理模式，我们中国人60年能不能学会真正学会西方人管理企业的模式？
江立勤：我在会计事务所工作了20年，前十年服务跨国公司在国内的合资或收并购，后十年服务于中国企业走出去。我前十年看到成功的企业一定是本土化的企业，包括毕马威自己， 20年前的时候，基本上我们的合伙人全是老外，现在这一批已经是本土的合伙人了。现在中资企业到海外去，也面临着过度的问题，这个过度是首先这个企业自己要慢慢培养一些所谓的国际化人才。比如吉利沃尔沃最初找的人都是是跨国公司在中国培养的第一批职业经理人，他们把这些人组建起来到海外去协助管理，这是很好的创新也这是我的小经验分享。
宋雨：我谈谈中石油海外项目的一些经验。现在中国有一批很好的人在，我觉得这些人才一点都不差。我觉得还是关键看人们到了陌生的环境以后有没有很好地融入当地的环境。很多不发达在国家法律等等方面比我们中国差的很远，但在中石油海外的项目中，我们的员工通过自己的努力慢慢能够接受进去，让项目能够慢慢存活，我觉得将来的希望还是很大的。
王玉：本土化也是我们成功的经验，德威在驻在国的所有企业基本上都是本土化的。作为中国人，我们首先输出的是管理，我们带着管理模式去的，当地企业必须要服从我们的管理。因为我们具有专业的素养。此外也必须用当地人管理当地人，不能让我们这些管理人员冲在第一线去面对所谓的危险。我们的管理模式一定要和当地的法律融合要和当地的人文融合，这样我们才能联起手来实现共赢。不能光是中资企业去自己赢，也要让当地尝到甜头，这也是我们的成功经验。
阿贞：我们在做收购的时候会讲两点，一是要收敛，我在协议里面都会安排他们收敛的期限，在一定时间内有一些事项的决策权要交给当地的管理团队，这是对当地团队的激励也是给我们自己的缓冲。二是要开诚布公，中国的饮食文化完全可以拿到国外去，跟他们多吃饭了解他们，我们只要开诚布公的去跟他聊，灵活运用就可以了，在收敛的基础上开诚布公，各取所需，让大家发挥自己的所长。
“为客户游说”
提问5：请问会计师事务所、律师事务所会不会为自己的客户对当地的政府和企业进行捞利，或者是通过其他一些关系来对自己的用户进行政策上的干预。
江立勤：从财务政策角度上讲我们需要有这个能力，第一个是要对项目本身大的风险环境做出判断，实在不同的国家有不同的情况，这其中有些项目是需要动用高层资源的，因为大部分的项目真的是政治性的项目。美国有很多“游说公司”，五年前“一汽”收购美国的一家零部件企业，因为公司被人制裁过，所以项目很难通过。后来我们就建议“一汽”去华盛顿找一家游说公司去游说国会，而开这家游说公司的是美国退休的参议员，在我们这里把钱给他叫行贿，在国外把钱给他叫服从游说，而且当时就是这位参议员提的美国国会制裁北方工业公司的提案，到了开电话会议的时候问他这个事情有问题吗？他说完全没问题，这就是我们跟美国的差别。
阿贞：最开始我们做南美洲和非洲的案子的时候，每个项目开始，企业应该都是有点政府关系才去，但结果都很惨烈。非洲和南美洲本来政局也不稳定，而那里的游说本身也不是健康的游说，这个真的是没有必要的，很多时候也是政府层面解决的事情。比较好的游说就是在美国和欧洲的游说，这个游说分两个部分，一个是具体案件上帮助国内的企业去游说当地的政府。另外一种形式是针对政策和法规的阶段性修改游说，我们在在这个阶段去联合当地机构去一起游说。
理性决策保障明智的海外收购
储殷：我们今天用这些价格收购海外企业，到底是买贵了还是真的抄上底了，今天中国海外并购在全球经济处于这样的状态下，如此井喷到底是不是明智的？
阿贞：其实我们的步伐在收拢，我们也在开始理智的去考虑一些事情，这个事情跟我们在国外扫货是一样的，没有对比就没有伤害。欧洲的公司技术很成熟了，但他由于资金流的原因出现了一些问题，这时候企业不要他的土地也不要他的厂房只要技术那就值了，但不一定搂到底了。只要企业这个考虑本身是理智的，价格就是是合适的，但如果一开始决策本身就已经有问题，任何一个决策都是不合适的。
江立勤：我觉得贵和便宜是相对的，从并购的角度来说，如果企业抱着短期的套利的目的，这个风险就非常大，现在证监会对这块也是管的越来越严。好在中国大部分的企业还是比较有信用，即使有这方面的因素考虑，大部分还是会看这个公司跟收购方本身的协同效应以及商业的实质是什么。企业不止为了赚钱，而是真的有产业的背景，有协同效应考虑在里面。切忌单纯的为了追涨杀跌，像买股票一样的行为，企业如果这样做一定有一天会被套进去。
宋雨：从去年开始能源行业就是寒冬的季节，以前对中石油来说每年有三千个亿的投资，而现在几乎所有的新项目全部停滞了。国际市场现在处于大调整的阶段，趁着不好的时候把一些非核心的东西剥离掉。但在保险行业却又是另外一个风景，中国的“安邦”、“阳光”等企业都在世界上买了很多保险企业或者其他行业的公司。此外我觉得中国的投资手段毕竟有限，所以保险企业大量的现金流必须要有很好的释放地方，所以他们在世界上具有很高的地位。
